Dziedziczenie Przedsiębiorstwa i Udziałów w Spółce

Dziedziczenie Przedsiębiorstwa i Udziałów w Spółce – adwokat, radca prawny | Poznań

Właściciel firmy umiera niespodziewanie. Konta firmowe są zablokowane. Umowy z kontrahentami zawieszone. Pracownicy nie wiedzą, kto jest teraz pracodawcą. Nikt nie ma prawa podpisywać faktur. Firma, którą budował przez 20 lat, technicznie przestała istnieć — i nikt nic z tym nie może zrobić przez kilka miesięcy.

To nie jest scenariusz skrajny. To norma przy braku zarządu sukcesyjnego. Śmierć przedsiębiorcy bez przygotowania sukcesyjnego może oznaczać faktyczną śmierć firmy — niezależnie od jej wartości, zatrudnienia ani lat działania.

Z drugiej strony: spółka z o.o., w której udziały dziedziczą czworo skłóconych spadkobierców bez wyznaczonego przedstawiciela. Wspólnicy nie mogą podjąć żadnej uchwały. Zarząd traci mandat. Prawnicy obu stron piszą pisma. Firma traci kontrakty.

Sukcesja przedsiębiorstwa i udziałów w spółce to jeden z najbardziej złożonych obszarów prawa spadkowego — i jeden z najrzadziej planowanych. Pomagamy zarówno przy planowaniu sukcesji za życia przedsiębiorcy, jak i w rozwiązywaniu problemów, które powstały po śmierci właściciela bez przygotowania.

Pierwsza konsultacja: 350 zł (60–90 min)

Co otrzymasz:

Ocenę aktualnego ryzyka sukcesyjnego dla Twojej firmy lub spółki
Analizę umowy spółki pod kątem postanowień o dziedziczeniu udziałów
Plan działania — zarząd sukcesyjny, testament, zapis windykacyjny, zmiany w umowie spółki
Informację o skutkach podatkowych sukcesji

Koszt konsultacji jest zaliczany na poczet wynagrodzenia za prowadzenie sprawy.

Umów się: +48 61 222 49 63 | bartosz.kowalak@prawnikpoznanski.pl

Spis treści

Śmierć przedsiębiorcy — co dzieje się z firmą?

Odpowiedź zależy od formy prawnej prowadzonej działalności i od tego, czy przedsiębiorca zadbał o przygotowanie sukcesji.

Przy jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG): bez zarządu sukcesyjnego — firma technicznie zawiesza działalność z chwilą śmierci właściciela. NIP traci ważność dla celów kontraktowania. Konta firmowe mogą być zablokowane przez bank do czasu formalnego stwierdzenia nabycia spadku.

Przy spółce z o.o.: udziały zmarłego wspólnika wchodzą do masy spadkowej i przechodzą na spadkobierców. Ale jeśli jest ich kilkoro bez wyznaczonego przedstawiciela wspólnego — nie mogą wykonywać praw wspólnika, głosować, pobierać dywidendy. Spółka może utknąć w paraliżu decyzyjnym.

Przy spółce akcyjnej: akcje przechodzą na spadkobierców automatycznie. Ale statut spółki może przewidywać umorzenie akcji przy śmierci akcjonariusza.

We wszystkich przypadkach brak planu sukcesji oznacza tygodnie lub miesiące chaosu dla pracowników, kontrahentów i banków — w najlepszym razie. W najgorszym — utratę firmy.

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Majątek JDG wchodzi do spadku po śmierci właściciela i podlega dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Nie ma żadnej automatycznej kontynuacji działalności — firma nie przechodzi na spadkobierców jako działające przedsiębiorstwo, lecz jako masa majątkowa.

Dziedziczenie może odbyć się przez:

Zapis windykacyjny w testamencie notarialnym — wskazany przez testatora następca nabywa majątek przedsiębiorstwa automatycznie z chwilą śmierci. Wymaga testamentu notarialnego.

Dziedziczenie ustawowe — majątek firmy trafia do spadkobierców ustawowych w ułamkowych częściach. Każde składniki firmy — wyposażenie, środki transportu, wierzytelności, zobowiązania — stają się przedmiotem działu spadku.

Kluczowe zastrzeżenie: nabycie majątku firmy przez spadkobierców nie oznacza prawa do kontynuowania działalności pod firmą i NIP-em przedsiębiorcy. To wymaga albo zarządu sukcesyjnego, albo własnej rejestracji działalności przez spadkobiercę.

Zarząd sukcesyjny — jak działa i dlaczego jest kluczowy?

Zarząd sukcesyjny to instytucja wprowadzona ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Dotyczy wyłącznie jednoosobowych działalności gospodarczych wpisanych do CEIDG. Nie obejmuje spółek.

Zarządca sukcesyjny to osoba upoważniona do tymczasowego prowadzenia firmy po śmierci przedsiębiorcy — do czasu zakończenia postępowania spadkowego i podjęcia przez spadkobierców decyzji o losach firmy.

Jak ustanowić zarządcę za życia?

Przedsiębiorca może powołać zarządcę w formie pisemnej za życia — i zgłosić go do CEIDG. To najprostszy, najszybszy i najtańszy sposób. Zarządca obejmuje funkcję automatycznie z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Nie wymaga wizyty u notariusza — wystarczy pisemne oświadczenie i wpis do CEIDG online lub w urzędzie gminy.

Alternatywnie: przedsiębiorca może zastrzec, że z chwilą jego śmierci prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Co jeśli zarządcy nie powołano za życia?

Zarządcę można powołać po śmierci przedsiębiorcy — ale wyłącznie przez notariusza, w ciągu dwóch miesięcy od śmierci. Wymaga zgody osób, którym łącznie przysługuje co najmniej 85/100 udziału w przedsiębiorstwie w spadku.

Przez te dwa miesiące firmy technicznie nie ma kto prowadzić. Osoby uprawnione mogą podejmować wyłącznie czynności zachowawcze — konieczne do przetrwania firmy, nie do jej normalnego funkcjonowania.

Czas trwania zarządu sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny trwa co do zasady do dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Z ważnych powodów sąd może przedłużyć do 5 lat. Zarząd wygasa wcześniej m.in. gdy: nastąpi dział spadku obejmujący przedsiębiorstwo, jedna osoba nabędzie całe przedsiębiorstwo, ogłoszono upadłość przedsiębiorcy.

To wystarczający czas na przeprowadzenie postępowania spadkowego i podjęcie decyzji: czy firma będzie kontynuowana przez spadkobiercę, sprzedana czy zlikwidowana.

Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny działa pod własnym nazwiskiem i firmą przedsiębiorcy z dopiskiem „w spadku”. Wykonuje prawa i obowiązki wynikające z działalności przedsiębiorcy — zawiera umowy, podpisuje dokumenty, reprezentuje firmę przed urzędami.

Zarządca działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku — to oni odpowiadają solidarnie za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy i to im należy się zysk. Zarządca nie odpowiada osobistym majątkiem za długi firmy, jeśli działa bez winy.

Do ważnych obowiązków zarządcy należą: sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku (składniki + długi), kontynuowanie stosunków pracy z pracownikami, opłacanie składek ZUS, składanie deklaracji VAT i PIT.

NIP, konta firmowe, umowy po śmierci

NIP przedsiębiorcy nie wygasa — przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Zarządca sukcesyjny ma dostęp do kont firmowych od chwili objęcia funkcji. Umowy handlowe nie wygasają automatycznie po śmierci przedsiębiorcy — zarządca może je kontynuować.

Ważne: jeśli zarządca nie został powołany — bank może zablokować konta firmowe do czasu formalnego ustalenia spadkobierców. Termin na zawarcie porozumień z kontrahentami może być zawieszony.

Pracownicy firmy

Jeśli zarządcę sukcesyjnego powołał przedsiębiorca za życia: śmierć pracodawcy nie wpływa na sytuację pracowników. Umowy o pracę trwają, zarządca płynnie przejmuje obowiązki pracodawcy. Umowy wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub wcześniej.

Jeśli zarządcy nie powołano: umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci pracodawcy — chyba że w tym czasie strony podpiszą pisemne porozumienie o kontynuacji. To bardzo krótki termin, często niedotrzymywany.

Koncesje, zezwolenia i licencje

Decyzje administracyjne (koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestru działalności regulowanej) nie wygasają automatycznie po śmierci przedsiębiorcy, ale wygasają: po 6 miesiącach od śmierci — jeśli nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, po 3 miesiącach od ustanowienia zarządu — jeśli zarządca nie złoży wniosku o potwierdzenie możliwości dalszego wykonywania decyzji.

Zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji — i w ten sposób zachować koncesje i licencje na czas trwania zarządu.

Podatki przy sukcesji firmy — kluczowe zasady

Podatek od spadków i darowizn

Nabycie przedsiębiorstwa JDG lub udziału w nim w drodze dziedziczenia przez najbliższą rodzinę (małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, pasierb) — zwolnione z podatku przy złożeniu SD-Z2 w terminie 6 miesięcy.

Nabycie przez osoby spoza tej grupy — zwolnione pod warunkiem: zgłoszenia na formularzu SD-ZP w terminie 6 miesięcy oraz prowadzenia przedsiębiorstwa przez co najmniej 2 lata od nabycia.

Podatek dochodowy

Przedsiębiorstwo w spadku składa PIT za okres od dnia śmierci przedsiębiorcy do końca roku podatkowego. Zobowiązanie za okres od początku roku do dnia śmierci jest określane przez urząd skarbowy w decyzji dla spadkobierców. Forma opodatkowania jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach.

VAT

Zarządca sukcesyjny kontynuuje rozliczenia VAT. Numer NIP działa. Przedsiębiorstwo w spadku wystawia faktury z dopiskiem „w spadku”.

Udziały w spółce z o.o. — jak działa dziedziczenie?

Udziały w spółce z o.o. to prawo majątkowe. Co do zasady wchodzą do spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych (art. 183 k.s.h.). Z chwilą śmierci wspólnika udziały przechodzą na spadkobierców — ale wykonywanie praw wspólnika wymaga spełnienia formalności.

Aby spadkobiercy mogli uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, głosować i pobierać dywidendę — muszą przedłożyć spółce: prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony notarialnie. Po udowodnieniu tytułu zarząd spółki aktualizuje księgę udziałów.

Ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o.

To najważniejsza kwestia dla przedsiębiorców prowadzących firmy w formie spółki z o.o. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (art. 183 § 1 k.s.h.).

Możliwe ograniczenia przewidziane w umowie spółki:

Wskazanie konkretnych osób lub kategorii osób uprawnionych do dziedziczenia udziałów — np. tylko zstępnych w linii prostej, tylko osób posiadających określone kwalifikacje, tylko osób wskazanych z imienia i nazwiska.

Uzależnienie wstąpienia od zgody pozostałych wspólników lub organu spółki — udziały przechodzą na spadkobiercę tylko jeśli wspólnicy wyrażą zgodę.

Wyłączenie spadkobierców testamentowych — do spółki mogą wstąpić tylko spadkobiercy ustawowi, co eliminuje osoby trzecie niezwiązane z rodziną.

Zakaz wstąpienia osób prowadzących działalność konkurencyjną.

Warunek braku prowadzenia działalności konkurencyjnej lub posiadania określonych kwalifikacji.

Kluczowy wymóg: jeśli umowa spółki ogranicza lub wyłącza wstąpienie spadkobierców — musi też określać warunki spłaty tych, którzy do spółki nie wstępują. Brak warunków spłaty = klauzula ograniczająca jest bezskuteczna — spadkobiercy wstępują do spółki bez żadnych ograniczeń.

Warunki spłaty muszą być godziwe — odpowiadać wartości rynkowej udziałów i przewidywać rozsądny termin. Spłata po wartości nominalnej udziałów lub w bardzo odległym terminie może zostać uznana za nieważną (SA w Białymstoku, wyrok z 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18).

Wspólność udziałów i przedstawiciel wspólny

Jeśli udziały przypadają kilku spadkobiercom i nie dokonali jeszcze działu spadku — przysługują im jako współuprawnionym. Spółka traktuje ich jak jeden podmiot.

Aby wykonywać prawa wspólnika — głosować, uczestniczyć w zgromadzeniu, pobierać dywidendę — spadkobiercy muszą wyznaczyć wspólnego przedstawiciela. Bez niego spółka może odmówić dopuszczenia ich do wykonywania praw.

Przedstawicielem może być jeden ze spadkobierców, inny wspólnik, profesjonalny pełnomocnik lub osoba trzecia. Jeśli współuprawnieni nie wyznaczą przedstawiciela — oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich, ale żaden nie może samodzielnie działać w imieniu wszystkich.

Dział spadku obejmujący udziały

Wspólność udziałów przez kilkoro spadkobierców to stan przejściowy — i zazwyczaj problematyczny dla spółki. Prowadzi do rozmycia decyzji i potencjalnego paraliżu.

Dział spadku pozwala wyjść z tej sytuacji przez:

Przyznanie udziałów jednej osobie z obowiązkiem spłaty pozostałych. Proporcjonalny podział udziałów między kilku spadkobierców. Sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom lub osobom trzecim z podziałem ceny.

Uwaga: umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć podział udziałów między spadkobierców — aby zapobiec nadmiernemu rozdrobnieniu struktury właścicielskiej. Podział dokonany wbrew tym ograniczeniom jest bezskuteczny wobec spółki.

Po dziale spadku należy zaktualizować księgę udziałów i zgłosić zmiany do KRS.

Jak zabezpieczyć spółkę przez zmianę umowy spółki?

Najbardziej efektywnym narzędziem sukcesji w spółce z o.o. jest odpowiednio skonstruowana umowa spółki. Zapisy dotyczące dziedziczenia udziałów powinny znaleźć się w umowie przed śmiercią wspólnika — nie po.

Właściwie zaprojektowana umowa powinna zawierać: precyzyjne określenie, kto może wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, jasne warunki spłaty tych, którzy do spółki nie wstępują (kwota, metoda wyceny, termin), mechanizm nabycia udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, ewentualne ograniczenia podziału udziałów przy dziedziczeniu.

Brak tych regulacji oznacza, że o losach spółki po śmierci wspólnika decyduje przypadek — kto jest spadkobiercą i jakie ma plany wobec firmy.

Prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA)

PSA daje akcjonariuszom szeroką autonomię podobną do spółki z o.o. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego akcjonariusza (art. 300⁴¹ k.s.h.). Wymaga się wskazania warunków spłaty akcjonariuszy niewiestępujących do spółki. Umorzenie akcji jest dopuszczalne.

Szczególna sytuacja: akcje objęte za wkład w postaci pracy lub usług, których świadczenie nie zostało zakończone — wstąpienie spadkobierców wymaga zgody spółki.

Spółka akcyjna (SA)

W spółce akcyjnej — z uwagi na jej w pełni kapitałowy charakter — k.s.h. nie przewiduje możliwości wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców. Akcje przechodzą na spadkobierców automatycznie.

Narzędziem regulującym skutki śmierci akcjonariusza jest umorzenie akcji. Statut może przewidywać umorzenie przymusowe lub automatyczne przy śmierci akcjonariusza — za wynagrodzeniem nie niższym od wartości aktywów netto przypadających na akcję.

Spółka cywilna — specyfika po śmierci wspólnika

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej — to jedynie umowa między wspólnikami. Co do zasady śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeśli umowa spółki przewiduje wstąpienie spadkobierców w miejsce wspólnika i został ustanowiony zarząd sukcesyjny — zarządca prowadzi sprawy spółki w zakresie praw i obowiązków zmarłego wspólnika.

Jeśli umowa nie przewiduje wstąpienia spadkobierców, ale ustanowiono zarząd sukcesyjny — spadkobiercy mogą wstąpić do spółki, jeśli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę, a zarządca prowadzi sprawy spółki od chwili wyrażenia zgody.

Zapis windykacyjny na udziały w spółce — szybka sukcesja

Zapis windykacyjny w testamencie notarialnym może objąć udziały w spółce z o.o. lub akcje w PSA. Skutek: z chwilą śmierci testatora wskazana osoba nabywa udziały automatycznie.

Ale tu pojawia się kluczowa kwestia: umowa spółki może ograniczać lub wyłączać wstąpienie zapisobiercy — tak samo jak wstąpienie spadkobiercy. Jeśli umowa spółki zakazuje wstąpienia określonej kategorii osób, a zapis windykacyjny wskazuje osobę z tej kategorii — zapis jest bezskuteczny wobec spółki. Zapisobierca może dochodzić spłaty wartości udziałów, ale nie staje się wspólnikiem.

Dlatego przed sporządzeniem testamentu z zapisem windykacyjnym na udziały — konieczna jest analiza umowy spółki i ewentualnie jej zmiana.

Planowanie sukcesji firmy — co zrobić za życia?

Dla JDG — minimum niezbędne:

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego w CEIDG — koszt: czas na wizytę online lub w urzędzie gminy. Testament — wskazanie, kto dziedziczy firmę. Przy testamencie notarialnym — zapis windykacyjny na majątek przedsiębiorstwa.

Dla spółki z o.o.:

Analiza i zmiana umowy spółki w zakresie postanowień o dziedziczeniu udziałów — przepisanie jasnych zasad wstąpienia lub wyłączenia, metody wyceny, warunków spłaty. Testament z zapisem windykacyjnym na udziały lub powołaniem do dziedziczenia. Ewentualnie: zrzeczenie się dziedziczenia przez pozostałe dzieci w zamian za ekwiwalent za życia.

Dla każdej formy:

Konsultacja podatkowa — jak zminimalizować podatek od spadku lub darowizny przy przejęciu firmy. Analiza zachowkowa — kto ma prawa do zachowku i jak je ograniczyć bez szkody dla następcy. Umowa spółki — jako instrument wyprzedzający śmierć wspólnika.

Dlaczego nie warto czekać?

Każdy rok bez planu sukcesji to rok, w którym: firma jest narażona na paraliż operacyjny po śmierci właściciela, wspólnicy spółki nie wiedzą, kto wejdzie na miejsce jednego z nich, pracownicy są narażeni na utratę zatrudnienia, kontrahenci — na zerwanie umów. A po śmierci: sprawy zajmują miesiące, koszty — wielotysięczne, relacje rodzinne — nieodwracalnie zniszczone.

Zarządca sukcesyjny ustanowiony za życia: kilkanaście minut. Zmiana umowy spółki: jedno spotkanie u notariusza. Testament z zapisem windykacyjnym: jeden akt notarialny.

Zadzwoń: +48 61 222 49 63.

W jaki sposób kancelaria może Ci pomóc?

Doradzamy przedsiębiorcom i wspólnikom spółek przy planowaniu sukcesji firmy — łącząc perspektywę prawa spadkowego, prawa spółek i prawa podatkowego.

Pomagamy: przy ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przy analizie i zmianie umowy spółki w zakresie postanowień sukcesyjnych, przy sporządzeniu testamentu z zapisem windykacyjnym na udziały lub majątek przedsiębiorstwa, przy rozwiązywaniu problemów powstałych po śmierci właściciela firmy lub wspólnika.

Prowadzimy sprawy w Poznaniu i przed sądami w całej Wielkopolsce. Biuro w Jarocinie — prowadzi Adwokat Anna Konrady.

Typowe scenariusze z praktyki

Scenariusz 1: Właściciel restauracji umiera bez zarządcy — firma stoi przez 6 tygodni

Typowa sytuacja: właściciel restauracji zatrudniający 12 osób umiera nagle. Konta firmowe zablokowane. Pracownicy nie wiedzą, kto płaci wynagrodzenia. Dostawcy wstrzymują dostawy. Przez 5 tygodni — do czasu powołania zarządcy przez notariusza — firma praktycznie nie funkcjonuje.

Gdyby zarządcę ustanowiono za życia: firma działa od następnego dnia bez żadnych przerw. Pracownicy mają pracodawcę, dostawcy kontrahenta, konta są dostępne.

Nauka: zarząd sukcesyjny ustanowiony za życia to kilkanaście minut i wpis do CEIDG. Brak zarządcy to tygodnie chaosu przy każdej nagłej śmierci.

Scenariusz 2: Spółka z o.o. — troje dzieci dziedziczy udziały, spółka w paraliżu

Typowa sytuacja: wspólnik spółki z o.o. (50% udziałów) umiera bez testamentu. Udziały dziedziczą troje dorosłych dzieci po 1/3 każde. Dzieci są skonfliktowane — nie mogą ustalić wspólnego przedstawiciela. Spółka przez 9 miesięcy nie może podjąć żadnej uchwały wymagającej udziału wszystkich wspólników.

Gdyby umowa spółki zawierała klauzulę sukcesyjną: wskazany następca wstępuje do spółki, pozostałe dzieci dostają spłatę według ustalonej w umowie metody wyceny.

Nauka: zmiana umowy spółki w zakresie postanowień sukcesyjnych to jedno spotkanie notarialne. Brak tych postanowień to ryzyko paraliżu spółki przy każdej śmierci wspólnika.

Scenariusz 3: Zapis windykacyjny na udziały — córka wchodzi do spółki bez działu spadku

Typowa sytuacja: przedsiębiorca posiada 100% udziałów w spółce z o.o. Chce, żeby po śmierci firma trafiła do córki — bez działu spadku z pozostałymi dziećmi. Umowa spółki po zmianie przewiduje wstąpienie zapisobiercy windykacyjnego.

Testament notarialny z zapisem windykacyjnym na udziały: córka nabywa udziały z chwilą śmierci ojca. Nie ma konieczności działu spadku. Pozostałe dzieci mogą dochodzić zachowku — jako roszczenia pieniężnego, nie rzeczowego dotyczącego udziałów.

Nauka: właściwa sekwencja — najpierw zmiana umowy spółki, potem testament z zapisem windykacyjnym. Odwrotna kolejność może być nieskuteczna.

FAQ — dziedziczenie przedsiębiorstwa i udziałów

Co to jest zarząd sukcesyjny i kogo dotyczy?

Zarząd sukcesyjny dotyczy wyłącznie jednoosobowych działalności gospodarczych wpisanych do CEIDG. Nie dotyczy spółek. Pozwala na prowadzenie firmy po śmierci przedsiębiorcy przez wyznaczoną osobę — do czasu zakończenia postępowania spadkowego.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Co do zasady do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy. Sąd może przedłużyć do 5 lat w szczególnych przypadkach.

Czy udziały w spółce z o.o. zawsze przechodzą na spadkobierców?

Co do zasady tak — ale umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców. Warunkiem skuteczności takiego ograniczenia jest wskazanie w umowie warunków spłaty tych, którzy do spółki nie wstąpią.

Co się stanie, jeśli kilkoro spadkobierców odziedziczy udziały bez wyznaczenia przedstawiciela?

Wykonywanie praw wspólnika jest zablokowane. Spółka może odmówić dopuszczenia ich do głosowania, zgromadzeń i wypłaty dywidendy. Konieczne jest jak najszybsze wyznaczenie wspólnego przedstawiciela.

Czy można zapisać windykacyjnie udziały w spółce z o.o.?

Tak — w testamencie notarialnym. Ale skuteczność tego zapisu zależy od treści umowy spółki. Jeśli umowa spółki ogranicza wstąpienie zapisobiercy — zapis jest bezskuteczny wobec spółki, choć zapisobierca może mieć roszczenie o spłatę wartości udziałów.

Czy nabycie przedsiębiorstwa przez dzieci jest zwolnione z podatku?

Tak — przy złożeniu SD-Z2 w terminie 6 miesięcy. Dla osób spoza najbliższej rodziny — zwolnienie pod warunkiem prowadzenia firmy przez co najmniej 2 lata.

Jak chronić firmę przed wstąpieniem przypadkowych osób po śmierci wspólnika?

Przez zmianę umowy spółki — precyzyjne określenie, kto może wstąpić, na jakich warunkach i jakie są zasady spłaty tych, którzy nie wstąpią. To planowanie za życia — po śmierci wspólnika jest już za późno.

Gdzie prowadzimy sprawy?

Kancelaria Kowalak Jędrzejewska Konrady i Partnerzy ma siedzibę przy ul. Mickiewicza 18a/3 w Poznaniu. Doradzamy przy sukcesji firm i spółek klientom z Poznania, Wielkopolski i całej Polski. Konsultacje online dostępne dla klientów z każdego regionu. Biuro w Jarocinie — prowadzi Adwokat Anna Konrady.

Poznaj nasz zespół

Radca Prawny Bartosz Kowalak

Partner zarządzający. Doświadczenie od 2006 r. Specjalizacja: prawo cywilne i spadkowe, prawo spółek, sukcesja firm, planowanie majątkowe. Języki: angielski, rosyjski, hiszpański.

Adwokat Anna Konrady

Specjalizacja: prawo rodzinne i majątkowe, sukcesja firm jednoosobowych, planowanie spadkowe. Biuro w Jarocinie.

Adwokat Michalina Koligot

Specjalizacja: prawo majątkowe, sukcesja, negocjacje przy podziale firmy.

Adwokat Marta Krzyżanowicz

Specjalizacja: postępowania sądowe, spory korporacyjne po śmierci wspólnika.

Radca Prawny Katarzyna Opasińska

Specjalizacja: prawo cywilne i spółek, doradztwo przy sukcesji.

Radca Prawny Katarzyna Gapska

Specjalizacja: dokumentacja prawna, umowy spółek, pisma procesowe.

Radca Prawny Joanna Jędrzejewska

Specjalizacja: prawo cywilne i majątkowe, doradztwo prawne.

5 powodów, by wybrać naszą kancelarię

1. Łączymy prawo spadkowe z prawem spółek

Sukcesja firmy to materia, która wymaga jednoczesnej znajomości k.c., k.s.h. i ustaw podatkowych. Analizujemy wszystkie trzy wymiary.

2. Doradzamy za życia, nie tylko po śmierci

Najlepsza sukcesja firmy to ta zaplanowana wcześniej. Nie czekamy na problem — pomagamy go zapobiegać.

3. Analizujemy umowę spółki przed każdym planowaniem

Bez analizy umowy spółki żadne planowanie testamentowe dotyczące udziałów nie ma sensu. Zaczynamy od dokumentów, nie od odpowiedzi.

4. Koordynujemy działania z notariuszem i doradcą podatkowym

Zarząd sukcesyjny, zmiana umowy spółki, testament, zapis windykacyjny — organizujemy całość.

5. Uczciwe zasady

Konsultacja 350 zł, zaliczana na poczet wynagrodzenia. Możliwość płatności w ratach.

Najczęściej zadawane pytania o kancelarię

1. Gdzie jesteście? ul. Mickiewicza 18a/3, 60-834 Poznań. Tel.: +48 61 222 49 63. E-mail: bartosz.kowalak@prawnikpoznanski.pl. Pon–Pt 8:00–16:00. Tramwaj: Most Teatralny. Biuro w Jarocinie.

2. Prowadzicie sprawy poza Poznaniem? Tak — Wielkopolska i cała Polska. Konsultacje online.

3. Konsultacja? 350 zł, 60–90 min.

4. Bezpłatna porada? Nie — ale możesz wysłać e-mail z opisem sytuacji.

5. Przejmiecie od innego prawnika? Tak.

6. Kto prowadzi takie sprawy? Bartosz Kowalak, Anna Konrady, Michalina Koligot, Marta Krzyżanowicz, Katarzyna Opasińska, Katarzyna Gapska, Joanna Jędrzejewska.

7. Raty? Tak — ustalamy indywidualnie.

8. Czas odpowiedzi? E-mail: 24 h. Telefon: 8:00–16:00.

9. Konsultacja online? Tak — Poznań, Jarocin, Google Meet, Zoom, telefon.

Umów się na konsultację

Sukcesja firmy bez planu to ryzyko, którego nie ma sensu ponosić. Zarząd sukcesyjny i zmiana umowy spółki to kilka godzin pracy — przy wieloletnich efektach.

Kowalak Jędrzejewska Konrady i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni
ul. Mickiewicza 18a/3, 60-834 Poznań
Tel.: +48 61 222 49 63
E-mail: bartosz.kowalak@prawnikpoznanski.pl
Poniedziałek–piątek 8:00–16:00